Система корпоративного управления: формирование совета директоров

Подчеркнем, что Закон об АО не содержит требований к количеству независимых директоров в СД. Каждая компания решает это самостоятельно. Например, в 2002 г. в ОАО <Объединенные машиностроительные заводы> независимыми были четверо из семи членов СД, а в ОАО <Сибнефть> и <Связьинвест> - трое из девяти. Большинство же российских компаний вообще не имеют таких директоров. Не в последнюю очередь это объясняется тем, что найти члена СД, который полностью бы соответствовал требованиям, предъявляемым к независимому директору, достаточно трудно.

В Кодексе приведены семь критериев независимости членов СД, причем указано, что независимый директор сохраняет свой статус в течение семилетнего срока исполнения обязанностей в обществе23. Директор общества является независимым, если он:

не является в настоящее время и не являлся в течение последних 3 лет должностным лицом или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;

не является должностным лицом другого общества, в котором любое должностное лицо общества является членом комитета СД по кадрам и вознаграждениям;

не является аффилированным лицом должностного лица общества или должностным лицом управляющей организации общества;

не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом такого аффилированного лица;

не является стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более его совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности СД;

не является крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества);

не является представителем государства.

Компаниям необходимо учитывать следующие рекомендации Кодекса:

доля независимых директоров в составе СД - не менее одной четверти;

минимальное число независимых директоров - три человека;

закрепление в уставе такого порядка определения кворума для принятия наиболее важных решений на заседаниях СД, который предусматривает участие независимых директоров.

Некоторые крупные отечественные компании уже приняли документы, устанавливающие внутрикорпоративные критерии независимости. Например, в ОАО <Сибнефть> разработана особая Декларация, которую подписывают избранные в СД независимые директора. Содержащиеся в ней критерии являются гораздо более строгими, нежели те, что рекомендованы Кодексом.

Итак, мы рассмотрели некоторые проблемы, связанные с созданием совета директоров - главного элемента качественной системы корпоративного управления. Данная тема очень обширна, и в рамках одной статьи раскрыть ее полностью не представляется возможным. Подводя итоги первого этапа анализа, необходимо отметить следующее важное обстоятельство. Как известно, недостатки имеют обыкновение накапливаться быстрее, чем преимущества.

В то же время достигнутое преимущество дает максимальный результат, если оно используется впервые (эффект первопроходца). Положение российских акционерных обществ сейчас является одновременно и весьма неблагоприятным, и достаточно интересным с точки зрения открывающихся перед ними перспектив. С одной стороны, отсталость в формировании эффективно функционирующих СД весьма велика, и это серьезно тормозит развитие компаний.

С другой стороны, энергичные действия по организации СД, создающих значительную добавленную стоимость, могут принести корпорациям-первопроходцам значительные преимущества: они привлекут самых талантливых директоров и менеджеров и добьются доверия самых надежных инвесторов. Прозорливым руководителям стоит об этом задуматься!

 Скачать реферат