Система корпоративного управления: формирование совета директоров

Означает ли это, что СД необходим только в случае четкого разделения собственности и контроля? Отнюдь нет, и мы попробуем показать, что компании, в которых доминируют инсайдеры, тоже должны создавать СД, функционирующие надлежащим образом.

Во многих российских акционерных обществах (АО) собственники (контролирующие акционеры или группа аффилированных акционеров) сами руководят финансово-хозяйственной деятельностью АО, т. е. являются менеджерами. Часто они же входят и в состав совета директоров. Получается, что углы описанного выше <треугольника> стремятся к центру. <Треугольник> превращается в <точку>, в которой сливаются акционеры, директора и менеджеры. Контролеры и те, чью деятельность необходимо контролировать, <совпадают>, и в результате важнейшая функция СД - надзор за деятельностью менеджеров - остается нереализованной, а система корпоративного управления становится крайне неустойчивой.

Причиной описанного <совпадения> является концентрация собственности, ставшая одной из характерных черт системы корпоративного управления в России. Она сложилась в результате действия ряда факторов: особенностей процесса корпоратизации, проходившего в форме приватизации госсобственности, консолидации крупного бизнеса в руках олигархических структур, пассивности мелких индивидуальных акционеров, слабого развития рынка капиталов в качестве источника средств для акционерного финансирования и др. Следует указать, что концентрация собственности существует и в некоторых развитых странах, хотя там ее формирование было обусловлено другими факторами (например, в Италии - интенсивным развитием семейного бизнеса).

Однако <совпадение> контролеров и подконтрольных лиц можно считать более или менее оправданным лишь в том достаточно редком случае, если акционерное общество не имеет никаких других акционеров и справляется с финансированием бизнеса исключительно за счет прибыли (привлечение заемных ресурсов, как правило, уже требует соблюдения определенных минимальных стандартов корпоративного управления). В нормально же развивающейся компании члены СД обязаны действовать не только и не столько в своих собственных интересах, вытекающих из их позиций в качестве контролирующих акционеров и/или менеджеров, сколько в интересах всей корпорации и всех акционеров. Следовательно, концентрация собственности не является достаточным основанием для игнорирования надзорной функции СД.

Смешение функций

Как отмечено выше, другой важной обязанностью СД является обеспечение стратегического управления. Российские компании часто не обращают внимания на стратегический компонент и занимаются просто управлением. В результате функции СД и исполнительного органа смешиваются. А это в свою очередь дает некоторым собственникам-директорам-менеджерам повод заявить о дублировании деятельности этих органов управления.

Такая ситуация была описана в исследовании, проведенном по заказу проекта IFC <Корпоративное управление в России> в 2002 г.16, и наиболее ярко смешение функций отразилось на диаграмме, иллюстрирующей функции совета директоров (см. рисунок). Необходимо подчеркнуть, что исходные данные были получены в ходе опроса руководителей компаний. Информация, полученная специалистами проекта в ходе консультаций и анализа внутренних документов акционерных обществ, также свидетельствует о том, что многие СД тратят значительно больше времени на решение оперативных проблем, чем на обсуждение вопросов стратегического управления. Акцент на руководстве текущей деятельностью выражается, как правило, в том, что СД принимают краткосрочные (максимум на 1 год) бюджеты или планы развития. Более того, одобрение и этих документов часто становится формальностью, так как заседания СД длятся не более полутора часов, что явно недостаточно для качественного обсуждения даже относительно простого годового бюджета.

Чем же обусловлена такая практика? Во-первых, недостаточным вниманием российских акционерных обществ к вопросам стратегии и долгосрочного развития бизнеса. Компании сфокусированы на решении жгучих краткосрочных проблем. Во-вторых, указанное выше <совпадение> директоров и менеджеров приводит к тому, что руководители занимаются главным образом выполнением менеджерских обязанностей, игнорируя функцию стратегического управления. В-третьих, нельзя забывать, что культура разграничения функций различных органов управления в России просто еще не успела сложиться: СД появились всего лишь чуть более 10 лет назад.

Завершая общий обзор российской ситуации в области формирования эффективно действующих СД, необходимо отметить определенные тенденции, свидетельствующие о неизбежности повышения роли этого органа управления в ближайшем будущем:

развитие бизнеса, неизменно требующее осуществления новых капиталовложений (финансируемых в том числе и за счет выпусков акций, что расширяет круг акционеров) и привлечения квалифицированных менеджерских кадров, которые не являются акционерами и/или не входят в состав СД;

увеличение возраста многих акционеров-директоров-менеджеров, которые в ближайшем будущем отойдут от ведения дел и будут только контролировать работу профессиональных управленцев;

повышение требований бизнес-сообщества и в особенности иностранных и институциональных инвесторов;

четкая позиция Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, ныне преобразуемой в Федеральную слжбу по финансовым рынкам, - государственного органа, который рекомендовал российским компаниям приступить к внедрению стандартов, установленных Кодексом корпоративного поведения (далее - Кодекс).

Состав советов директоров в российских компаниях

Игорь Аксенов проект IFC <Корпоративное управление в России>, консультант по юридическим вопросам, г. Москва

Состав совета директоров рассматривается в ст. 66 и 67 Закона об АО, в которых установлены только общие нормы. На практике решение данной проблемы вызывает немало трудностей. Рассмотрим основные моменты, определяющие формирование этого органа управления в российских акционерных обществах.

Количественный состав совета директоров

Прежде всего следует отметить, что СД может не создаваться в компаниях с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50. Если же СД создан, то его количественный состав определяется уставом или решением общего собрания АО. Вместе с тем свобода акционеров в определении численности директоров ограничена п. 3 ст. 66 Закона об АО, согласно которому для общества с числом акционеров более 1000 количественный состав СД не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров более 10000 - менее девяти членов. Кроме того, в феврале 2004 г. Федеральное Собрание РФ приняло поправки к Закону об АО, в соответствии с которыми минимальное количество членов СД составляет пять человек, и все они должны избираться посредством кумулятивного голосования (новая редакция еще не вступила в силу).

 Скачать реферат