Совет директоров акционерного общества

Совет директоров - это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров АО/ общем собрании участников ООО.

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

· члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров общества.

· лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Отличительные особенности

Совет директоров в акционерных обществах

(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)

Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

· для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;

· компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров).

· Количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов.

· Для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов.

· Для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов.

· Избрание членов Совета директоров производится только путем кумулятивного голосования;

· Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

· Досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путем принятия соответствующего решения на Общем собрании акционеров).

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

· Закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой.

· Избрание членов Совета директоров может производиться как путем кумулятивного голосования, так и путем определения простого большинства голосующих участников на общем собрании.

· В связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утвержденных общим собранием участников.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

· в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;

· исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п.1 ст.16 ФЗ «О производственных кооперативах»);

· создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;

· Наблюдательный совет создается только из членов кооператива;

· член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;

· заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;

· члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

Компетенция Совета директоров

Зачем хозяйственному обществу наряду с общим собранием акционеров и исполнительными органами создавать еще один орган управления — Совет директоров?

Наиболее важные организационные решения акционеры принимают самостоятельно. Вопросами, связанными с повседневным руководством компанией, занимаются исполнительные органы общества. Казалось бы, в данной структуре нет места еще одному звену.

На практике все обстоит иначе.

Дело в том, что двухуровневая система управления (общее собрание акционеров + исполнительные органы) эффективна лишь для хозяйственных обществ с небольшим количеством акционеров, когда основная масса вопросов оперативно решается на общем собрании. В тех же случаях, когда число акционеров достаточно велико, подобный управленческий механизм начинает давать сбои. Во-первых, снижается оперативность принятия решений. Понятно, что собрать пять акционеров намного легче, нежели пять тысяч. Во-вторых, усиливается риск, что определенная группа крупных акционеров, имея возможность формировать исполнительные органы общества, оттеснит от управления компанией миноритарных акционеров. Поэтому закон об акционерных обществах предусматривает обязательное создание в обществе с числом акционеров более 50 Совета директоров. На него возлагается часть общего руководства деятельностью компании. Совет директоров играет важную роль в обеспечении прав акционеров, а также в осуществлении успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии.

К компетенции Совета директоров относятся:

· стратегическое развитие АО;

· принятие решений по наиболее важным аспектам текущей хозяйственной деятельности компании;

· вопросы, связанные с управлением обществом.

В рамках первой группы вопросов Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности компании на долгосрочную перспективу. Иными словами, Совет директоров определяет, с какой продукцией общество должно выходить на рынок.

Данный орган управления участвует и в хозяйственной деятельности компании. В частности, он принимает решения о создании филиалов и представительств общества, утверждает внутренние документы компании, одобряет крупные сделки (например продажу имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов предприятия), увеличивает уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций.

Центральное место в компетенции Совета директоров занимают управленческие вопросы. Именно данный орган созывает годовые и внеочередные общие собрания акционеров, а также утверждает повестку дня собраний. Кроме того, Совет директоров образовывает исполнительный орган общества и досрочно прекращает его полномочия, если уставом предприятия это отнесено к его компетенции. К важнейшим функциям Совета директоров относятся надлежащее соблюдение прав акционеров общества, урегулирование конфликтов, возникающих между акционерами и генеральным директором или членами правления компании.

 Скачать реферат